本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实✿✿、准确和完整✿✿，没有虚假记载✿✿、误导性陈述或重大遗漏✿✿。

　　宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2023年2月22日以现场及通讯方式在公司会议室召开✿✿，公司于2023年2月17日通过短信和书面送达的方式通知了全体董事✿✿。会议应出席董事7名✿✿，实际出席董事7名✿✿。会议由董事长金碧华先生召集主持✿✿。本次董事会会议的召集✿✿、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定✿✿。

　　为进一步建立✿✿、健全公司长效激励及约束机制✿✿，吸引和留住优秀人才✿✿，利用股权手段✿✿，激励公司董事✿✿、高级管理人员✿✿、中层管理人员及核心技术（业务）骨干✿✿，有效地将股东利益✿✿、公司利益和核心团队个人利益结合在一起✿✿。股权激励计划可在充分保障股东利益的前提下激发员工的潜力和创造力✿✿、调动员工的积极性✿✿、加强公司凝聚力✿✿，推动公司长期稳健发展✿✿，在充分保障股东利益的前提下✿✿，按照收益与贡献对等的原则✿✿，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律✿✿、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定✿✿，公司制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要✿✿，拟向激励对象授予第二类限制性股票✿✿。

　　表决结果✿✿：4票同意✿✿、0票反对✿✿、0票弃权✿✿，本项议案获得通过✿✿。关联董事王律✿✿、尤丹红✿✿、项美娇回避表决✿✿。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见✿✿，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议✿✿。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》✿✿。

　　为保证宁波博汇化工科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施✿✿，确保公司发展战略和经营目标的实现✿✿，根据有关法律18新利官网✿✿、法规的相关规定✿✿，并结合公司的实际情况✿✿，特制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》✿✿。

　　表决结果✿✿：4票同意✿✿、0票反对✿✿、0票弃权✿✿，本项议案获得通过✿✿。关联董事王律✿✿、尤丹红✿✿、项美娇回避表决✿✿。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见✿✿，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议✿✿。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》✿✿。

　　为确保公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施✿✿，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律✿✿、法规范围内办理实施本激励计划的相关事宜✿✿，具体包括✿✿：

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本✿✿、派送股票红利✿✿、股份拆细或缩股✿✿、配股等事宜时✿✿，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整✿✿；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本✿✿、派送股票红利✿✿、股份拆细或缩股✿✿、配股✿✿、派息等事宜时✿✿，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整✿✿；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜✿✿，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》✿✿；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格✿✿、归属数量进行审查确认✿✿，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使✿✿；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜✿✿，包括但不限于向证券交易所提出归属申请✿✿、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务✿✿、修改《公司章程》✿✿、办理公司注册资本的变更登记✿✿；

　　（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜✿✿，包括但不限于取消激励对象的归属资格✿✿、对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理✿✿，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承或取消归属事宜✿✿；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整✿✿，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定✿✿。但如果法律✿✿、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准✿✿，则董事会的该等修改必须得到相应的批准✿✿；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象✿✿、授予数量18新利官网✿✿、授予价格和授予日等全部事宜✿✿；

　　（11）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律✿✿、法规✿✿、规章及规范性文件发生修订的✿✿，授予董事会依据该修订对本激励计划相关内容进行调整✿✿；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜✿✿，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外✿✿。

　　2✿✿、提请公司股东大会授权董事会✿✿，就本次限制性股票激励计划向有关政府✿✿、机构办理审批✿✿、登记✿✿、备案✿✿、核准✿✿、同意等手续✿✿；签署✿✿、执行✿✿、修改✿✿、完成向有关政府✿✿、机构✿✿、组织✿✿、个人提交的文件✿✿；修改《公司章程》✿✿、办理公司注册资本的变更登记✿✿；以及做出其认为与本激励计划有关的必须✿✿、恰当或合适的所有行为✿✿。

　　3✿✿、提请股东大会为本激励计划的实施✿✿，授权董事会委任财务顾问✿✿、收款银行✿✿、会计师✿✿、律师✿✿、证券公司等中介机构✿✿。

　　5✿✿、上述授权事项中✿✿，除法律✿✿、行政法规✿✿、中国证监会规章✿✿、规范性文件含羞草实验研究所入口免费网站直接进✿✿、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外✿✿，其他事项提请公司股东大会授权董事会✿✿，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使✿✿。

　　表决结果✿✿：4票同意18新利官网✿✿、0票反对✿✿、0票弃权✿✿，本项议案获得通过✿✿。关联董事王律✿✿、尤丹红✿✿、项美娇回避表决✿✿。

　　因公司第四届董事会第二次会议相关议案涉及股东大会职权✿✿，需提请股东大会审议✿✿。公司拟于2023年3月14日召开2023年第二次临时股东大会✿✿，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式✿✿。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号✿✿：2023-012）✿✿。

　　本公司及全体董事✿✿、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载✿✿、误导性陈述或者重大遗漏✿✿，并对其内容的真实性✿✿、准确性和完整性依法承担法律责任✿✿。

　　本公司所有激励对象承诺✿✿，公司因信息披露文件中有虚假记载✿✿、误导性陈述或者重大遗漏✿✿，导致不符合授予权益或权益归属安排的✿✿，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载✿✿、误导性陈述或者重大遗漏后✿✿，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司✿✿。

　　一✿✿、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律✿✿、法规✿✿、规范性文件以及《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》制订✿✿。

　　二✿✿、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）✿✿。股票来源为宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”✿✿、“公司”✿✿、“本公司”或“上市公司”）回购专户股票或向激励对象定向发行的本公司A股普通股✿✿。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象✿✿，在满足相应归属条件后✿✿，以授予价格分次获得公司A股普通股股票✿✿，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记✿✿。激励对象获授的限制性股票在归属前✿✿，不享有公司股东权利✿✿，并且该限制性股票不得转让✿✿、用于担保或偿还债务等✿✿。

　　三✿✿、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为126.90万股✿✿，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,576.00万股的0.72%✿✿。其中首次授予101.52万股✿✿，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.58%✿✿，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%✿✿；预留25.38万股✿✿，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%✿✿，预留部分占本次授予权益总额的20.00%✿✿。

　　截至本激励计划草案公告日✿✿，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20.00%✿✿。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%✿✿。

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前✿✿，公司有资本公积转增股本✿✿、派送股票红利✿✿、股份拆细✿✿、配股✿✿、缩股等事项✿✿，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整✿✿。

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前✿✿，公司有资本公积转增股本✿✿、派送股票红利✿✿、股份拆细✿✿、配股✿✿、缩股或派息等事项✿✿，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整✿✿。

　　五✿✿、本激励计划首次授予的激励对象总人数为41人✿✿，约占草案公告时公司全部职工人数的10.10%✿✿，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司✿✿，下同）任职的董事✿✿、高级管理人员✿✿、中层管理人员及核心技术（业务）骨干✿✿，不包括独立董事✿✿、监事✿✿、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶✿✿、父母✿✿、子女✿✿。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象✿✿，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定✿✿。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定✿✿。

　　六✿✿、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止✿✿，最长不超过60个月含羞草实验研究所入口免费网站直接进✿✿。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属✿✿，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件✿✿。

　　八✿✿、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事✿✿、监事✿✿，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶✿✿、父母✿✿、子女✿✿。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第8.4.2条的规定✿✿，不存在不得成为激励对象的下列情形✿✿：

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施✿✿；

　　九✿✿、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助✿✿，包括为其贷款提供担保✿✿。

　　十一✿✿、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内✿✿，公司将按相关规定召开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予✿✿、公告等相关程序✿✿。公司未能在60日内完成上述工作的✿✿，应当及时披露不能完成的原因✿✿，并宣告终止实施本激励计划✿✿，未完成授予的限制性股票失效✿✿。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出✿✿。

　　注✿✿： 1✿✿、本草案所引用的财务数据和财务指标✿✿，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标✿✿。

　　为了进一步建立✿✿、健全公司长效激励机制✿✿，吸引和留住优秀人才✿✿，充分调动公司核心团队的积极性与创造性✿✿，有效地将股东利益✿✿、公司利益和核心团队个人利益结合在一起✿✿，使各方共同关注公司的长远发展✿✿，在充分保障股东利益的前提下✿✿，按照收益与贡献对等的原则✿✿，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律✿✿、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定✿✿，制定本激励计划✿✿。

　　二✿✿、董事会是本激励计划的执行管理机构✿✿，下设薪酬与考核委员会✿✿，负责拟订和修订本激励计划✿✿，报公司股东大会审批✿✿，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜✿✿。

　　三✿✿、监事会是本激励计划的监督机构✿✿，负责审核激励对象的名单✿✿，应当就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展✿✿，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见✿✿，并对本激励计划的实施是否符合相关法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章和深交所业务规则进行监督✿✿。

　　四✿✿、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展✿✿，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见✿✿，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权✿✿。

　　五✿✿、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的✿✿，独立董事✿✿、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展✿✿，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见✿✿。

　　六✿✿、公司在向激励对象授出权益前✿✿，独立董事✿✿、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见✿✿。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异✿✿，独立董事✿✿、监事会应当同时发表明确意见✿✿。

　　七✿✿、激励对象获授的限制性股票在归属前✿✿，独立董事✿✿、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见✿✿。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律✿✿、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定✿✿，结合公司实际情况而确定✿✿。

　　本激励计划首次授予的激励对象为公司董事✿✿、高级管理人员✿✿、中层管理人员及核心技术（业务）骨干✿✿，均为对公司经营业绩和未来发展有重要影响的人员✿✿，符合本激励计划的目的✿✿。

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为41人✿✿，约占草案公告时公司全部职工人数的10.10%✿✿，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事✿✿、高级管理人员✿✿、中层管理人员及核心技术（业务）骨干✿✿。

　　以上激励对象中✿✿，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系✿✿。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确✿✿，经董事会提出✿✿、独立董事及监事会发表明确意见✿✿、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后✿✿，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息✿✿。超过12个月未明确激励对象的✿✿，预留权益失效✿✿。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定✿✿。

　　（二）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事✿✿、监事✿✿，不包括外籍员工✿✿，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶✿✿、父母✿✿、子女✿✿。激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定✿✿，不存在不得成为激励对象的下列情形✿✿：

　　（一）公司将在召开股东大会前✿✿，通过公司网站或者其他途径✿✿，在公司内部公示激励对象的姓名和职务✿✿，公示期不少于10天✿✿。

　　（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核✿✿，充分听取公示意见✿✿，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明✿✿。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实✿✿。

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票✿✿，涉及的标的股票来源为公司回购专户股票或向激励对象定向发行的本公司A股普通股✿✿。

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为126.90万股✿✿，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,576.00万股的0.72%✿✿。其中首次授予101.52万股✿✿，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.58%✿✿，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%✿✿；预留25.38万股✿✿，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%✿✿，预留部分占本次授予权益总额的20.00%✿✿。

　　截至本激励计划草案公告日✿✿，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20.00%✿✿。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%✿✿。

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前✿✿，公司有资本公积转增股本✿✿、派送股票红利18luck新利体育✿✿，✿✿、股份拆细✿✿、配股✿✿、缩股等事项✿✿，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整✿✿。

　　注✿✿：1✿✿、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%✿✿。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%✿✿。

　　2✿✿、本激励计划激励对象不包括独立董事✿✿、监事✿✿，不包括外籍员工✿✿，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶✿✿、父母✿✿、子女✿✿。

　　3✿✿、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定✿✿，经董事会提出✿✿、独立董事及监事会发表明确意见✿✿、律师发表专业意见并出具法律意见书后✿✿，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息新利体育18娱乐✿✿，✿✿。

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止✿✿，最长不超过60个月✿✿。

　　自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内18新利官网✿✿，公司将按相关规定召开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行首次授予✿✿、公告等相关程序✿✿。公司未能在60日内完成上述工作的✿✿，应当及时披露不能完成的原因✿✿，并宣告终止实施本激励计划✿✿，未完成授予的限制性股票失效✿✿。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出✿✿。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属✿✿，归属日必须为交易日✿✿，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属✿✿：

　　1✿✿、上市公司年度报告✿✿、半年度报告公告前30日内✿✿，因特殊原因推迟定期报告公告日期的✿✿，自原预约公告日前30日起算✿✿；

　　3✿✿、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日✿✿，至依法披露之日内✿✿；

　　在本激励计划有效期内✿✿，如果《公司法》《证券法》等相关法律✿✿、行政法规✿✿、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化✿✿，则本期第二类限制性股票可归属日根据最新规定相应调整✿✿。

　　（2）若预留部分在2023年第三季度报告披露之前授予✿✿，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示✿✿：

　　（3）若预留部分在2023年第三季度报告披露之后授予✿✿，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示✿✿：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票✿✿，不得归属或递延至下一年度归属✿✿，由公司按本激励计划的规定作废失效✿✿。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让✿✿、用于担保或偿还债务✿✿。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本✿✿、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束✿✿，且归属之前不得转让✿✿、用于担保或偿还债务✿✿，若届时限制性股票不得归属的✿✿，则因前述原因获得的股份同样不得归属✿✿。

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段✿✿，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期✿✿。激励对象为公司董事✿✿、高级管理人员的✿✿，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律✿✿、法规✿✿、规范性文件和《公司章程》的规定执行✿✿，具体内容如下✿✿：

　　1✿✿、激励对象为公司董事和高级管理人员的✿✿，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%✿✿。上述人员离职后半年内✿✿，不得转让其所持有的本公司股份✿✿。

　　2✿✿、激励对象为公司董事✿✿、高级管理人员的✿✿，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出✿✿，或者在卖出后6个月内又买入✿✿，由此所得收益归本公司所有✿✿，本公司董事会将收回其所得收益✿✿。

　　3✿✿、激励对象在获得归属的限制性股票之后因职务变化成为公司董事✿✿、高级管理人员的✿✿，减持公司股票还需遵守《上市公司股东✿✿、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事✿✿、监事✿✿、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定✿✿。

　　4✿✿、在本激励计划的有效期内✿✿，如果相关法律18luck新利体育官网✿✿，✿✿、法规✿✿、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化✿✿，则在获得归属限制性股票之后因职务变化成为公司董事✿✿、高级管理人员的激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律✿✿、法规✿✿、规范性文件和《公司章程》的规定✿✿。

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股10.08元✿✿，即满足授予条件和归属条件后✿✿，激励对象可以每股10.08元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票✿✿。

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）20.16元的50%✿✿，为每股10.08元✿✿；

　　（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）16.97元的50%✿✿，为每股8.49元✿✿；

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致✿✿，为每股10.08元✿✿。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案✿✿，并披露授予情况✿✿。

　　同时满足下列授予条件时✿✿，公司向激励对象授予限制性股票✿✿。反之✿✿，若下列任一授予条件未达成的✿✿，则不能向激励对象授予限制性股票✿✿。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的✿✿，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属✿✿，由公司作废失效✿✿；若公司发生不得实施股权激励的情形✿✿，且激励对象对此负有责任的✿✿，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形✿✿，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属新利体育·18✿✿，✿✿，由公司作废失效✿✿。

　　本激励计划以2022年的净利润为基数✿✿，对各考核年度的净利润定比2022年度净利润的增长率进行考核✿✿，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例✿✿。

　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023年-2025年三个会计年度✿✿，每个会计年度考核一次✿✿。具体考核要求如下✿✿：

　　注✿✿：1✿✿、上述净利润增长率指标以归属于上市公司的净利润作为计算依据✿✿，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润✿✿，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据✿✿。

　　若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予✿✿，则预留部分的业绩考核与首次授予一致✿✿；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予✿✿，则预留部分业绩考核年度为2024-2025年两个会计年度✿✿，每个会计年度考核一次✿✿。具体考核要求如下✿✿：

　　注✿✿：1✿✿、上述净利润增长率指标以归属于上市公司的净利润作为计算依据✿✿，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润✿✿，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据✿✿。

　　根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）✿✿，各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示✿✿：

　　若公司未达到上述业绩考核目标的触发值✿✿，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属✿✿，并作废失效✿✿。 若公司达到上述业绩考核指标的触发值✿✿，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例✿✿，未能归属的部分限制性股票取消归属✿✿，并作废失效✿✿。

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施✿✿，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属额度✿✿：

　　若公司层面业绩考核达标✿✿，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例（N）✿✿。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的✿✿，不得递延至下期归属✿✿，由公司作废失效✿✿。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率✿✿，该指标反映公司盈利能力✿✿，是企业成长性的最终体现✿✿，能够树立较好的资本市场形象✿✿。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用✿✿，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标✿✿：以2022年净利润值为基数✿✿，公司2023-2025年的净利润增长率目标值分别为80%✿✿、135%和180%✿✿，触发值分别为65%✿✿、105%和145%✿✿。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境✿✿、行业发展状况✿✿、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素✿✿，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果✿✿，指标设定合理✿✿、科学✿✿。

　　除公司层面的业绩考核外✿✿，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系✿✿，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确✿✿、全面的综合评价✿✿。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果✿✿，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例✿✿。

　　综上✿✿，本激励计划的考核体系具有全面性✿✿、综合性及可操作性✿✿，考核指标设定具有良好的科学性和合理性✿✿，同时对激励对象具有约束效果✿✿，能够达到本激励计划的考核目的✿✿。

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前含羞草实验研究所入口免费网站直接进✿✿，公司有资本公积转增股本✿✿、派送股票红利18新利官网✿✿、股份拆细✿✿、配股✿✿、缩股等事项✿✿，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整✿✿。调整方法如下✿✿：

　　其中✿✿：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量✿✿；n为每股的资本公积转增股本✿✿、派送股票红利✿✿、股份拆细的比率（即每股股票经转增✿✿、送股或拆细后增加的股票数量）✿✿；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量✿✿。

　　其中✿✿：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量✿✿；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）✿✿；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量✿✿。

　　其中✿✿：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量✿✿；P1为股权登记日当日收盘价✿✿；P2为配股价格✿✿；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）✿✿；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量✿✿。

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前✿✿，公司有资本公积转增股本✿✿、派送股票红利✿✿、股份拆细✿✿、配股✿✿、缩股或派息等事项✿✿，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整✿✿。调整方法如下✿✿：

　　其中✿✿：P0为调整前的授予价格✿✿；n为每股的资本公积转增股本✿✿、派送股票红利✿✿、股份拆细的比率✿✿；P为调整后的授予价格✿✿。

　　其中✿✿：P0为调整前的授予价格✿✿；P1为股权登记日当日收盘价✿✿；P2为配股价格✿✿；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）✿✿；P为调整后的授予价格✿✿。

　　当出现上述情况时✿✿，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量✿✿、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的✿✿，除需公司董事会审议相关议案外✿✿，必须提交公司股东大会审议）✿✿。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见✿✿。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的议案经董事会审议通过后✿✿，公司应当及时披露董事会决议公告✿✿，同时公告法律意见书✿✿。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定✿✿，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日✿✿，根据最新取得的可归属的人数变动✿✿、业绩指标完成情况等后续信息✿✿，修正预计可归属限制性股票的数量✿✿，并按照限制性股票授予日的公允价值✿✿，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积✿✿。

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》✿✿，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行✿✿。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定✿✿，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值✿✿，并于2023年2月21日对第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）✿✿。具体参数如下✿✿：

　　3✿✿、历史波动率✿✿：25.29%石油产业✿✿，✿✿、24.03%✿✿、25.75%（分别采用创业板综最近12个月✿✿、24个月✿✿、36个月的波动率）

　　4✿✿、无风险利率✿✿：1.50%✿✿、2.10%✿✿、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期✿✿、2年期✿✿、3年期存款基准利率）

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值✿✿，并最终确认本激励计划的股份支付费用✿✿，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认✿✿，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支✿✿。

　　根据中国企业会计准则要求✿✿，假设公司2023年4月初首次授予限制性股票✿✿，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下✿✿：

　　注✿✿：1✿✿、上述结果并不代表最终会计成本✿✿。实际会计成本除了与实际授予日✿✿、授予价格和授予数量相关✿✿，还与实际生效和失效的数量有关✿✿，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响✿✿。

　　公司以目前信息初步估计✿✿，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下✿✿，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响✿✿，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用✿✿，由此激发管理团队✿✿、业务骨干等的积极性✿✿，提高经营效率✿✿，降低代理人成本✿✿，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用✿✿。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议✿✿。董事会审议本激励计划时✿✿，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决✿✿。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示✿✿、公告程序后✿✿，将本激励计划提交股东大会审议✿✿；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予✿✿、归属（登记）工作✿✿。

　　（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展✿✿，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见✿✿。公司将聘请独立财务顾问✿✿，对本激励计划的可行性✿✿、是否有利于公司的持续发展✿✿、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见✿✿。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书含羞草实验研究所入口免费网站直接进✿✿。

　　（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施✿✿。公司应当在召开股东大会前✿✿，通过公司网站或者其他途径✿✿，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）✿✿。监事会应当对股权激励名单进行审核✿✿，充分听取公示意见✿✿。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明✿✿。

　　（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时✿✿，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权✿✿。公司股东大会审议本激励计划时✿✿，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东✿✿，应当回避表决含羞草实验研究所入口免费网站直接进✿✿。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决✿✿，并经出席会议的无关联关系股东所持表决权的2/3以上通过✿✿，公司将单独统计并披露除公司董事✿✿、监事✿✿、高级管理人员✿✿、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况✿✿。

　　（六）本激励计划经公司股东大会审议通过✿✿，且达到本激励计划规定的授予条件时✿✿，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票✿✿。经股东大会授权后✿✿，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜✿✿。

　　（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后✿✿，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》✿✿，以约定双方的权利义务✿✿。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前✿✿，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告✿✿，预留部分限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准✿✿。独立董事及监事会应当同时发表明确意见✿✿。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书✿✿。

　　（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时✿✿，独立董事✿✿、监事会（当激励对象发生变化时）✿✿、律师事务所应当同时发表明确意见✿✿。

　　（五）股权激励计划经股东大会审议通过后✿✿，公司应在60日内按照相关规定召开董事会会议向首次授予限制性股票部分的激励对象授予限制性股票并完成公告✿✿。若公司未能在60日内完成上述工作✿✿，应当及时披露不能完成的原因✿✿，并宣告终止实施本激励计划✿✿，未完成授予的限制性股票失效✿✿，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划✿✿。

　　（六）预留部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确✿✿，超过12个月未明确激励对象的✿✿，预留权益失效✿✿。

　　（一）公司董事会应当在限制性股票归属前✿✿，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议✿✿，独立董事及监事会应当同时发表明确意见✿✿，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见✿✿。

　　（二）对于满足归属条件的激励对象新利18娱乐官网✿✿。✿✿，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户✿✿，并经注册会计师验资确认✿✿，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票✿✿。由公司统一向证券交易所提出申请✿✿，经证券交易所确认后✿✿，由证券登记结算机构办理股份归属和登记事宜✿✿。对于未满足归属条件的激励对象✿✿，当批次对应的限制性股票取消归属✿✿，并作废失效✿✿。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告✿✿，同时公告独立董事✿✿、监事会✿✿、律师事务所意见及相关实施情况的公告✿✿。

　　（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让✿✿，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律✿✿、行政法规和规范性文件的规定✿✿。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的✿✿，应当由股东大会审议决定✿✿，且不得包括下列情形✿✿：

　　2✿✿、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本✿✿、派送股票红利✿✿、配股等原因导致降低授予价格情形除外）✿✿。

　　（三）公司独立董事✿✿、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展✿✿，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见✿✿。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定✿✿、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见✿✿。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定✿✿、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见✿✿。

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权✿✿，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核✿✿，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件✿✿，公司将按本激励计划规定的原则✿✿，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属✿✿，并作废失效✿✿。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助✿✿，包括为其贷款提供担保✿✿。

　　（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会✿✿、证券交易所✿✿、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定✿✿，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作✿✿。但若因中国证监会✿✿、证券交易所✿✿、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的✿✿，公司不承担责任✿✿。

　　（五）若激励对象因触犯法律法规✿✿、违反职业道德✿✿、泄露公司机密✿✿、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉✿✿，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准✿✿，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属✿✿，并作废失效✿✿。情节严重的✿✿，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿✿✿。

　　（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让✿✿、用于担保或偿还债务✿✿。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票✿✿，在归属前不享受投票权和表决权✿✿，同时也不参与股票红利✿✿、股息的分配✿✿。

　　（六）激励对象应当承诺✿✿，若上市公司因信息披露文件中有虚假记载✿✿、误导性陈述或者重大遗漏✿✿，导致不符合授予限制性股票或归属安排的✿✿，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载✿✿、误导性陈述或者重大遗漏后✿✿，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司✿✿。

　　（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后✿✿，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》✿✿，以约定双方的权利义务及其他相关事项✿✿。

　　（二）公司确定本激励计划的激励对象✿✿，并不构成对员工聘用期限的承诺✿✿，仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同/劳务合同确定其对员工的雇佣/聘用/劳务关系18新利官网✿✿。

　　（一）公司出现下列情形之一的✿✿，本激励计划终止实施✿✿，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属✿✿，由公司作废失效✿✿：

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载✿✿、误导性陈述或者重大遗漏✿✿，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的✿✿，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属✿✿，由公司作废失效✿✿；激励对象获授的限制性股票已归属的✿✿，所有激励对象应当返还其已获授权益✿✿。公司董事会应当按照前述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益✿✿。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的✿✿，可按照本激励计划相关安排✿✿，向公司或负有责任的对象进行追偿✿✿。

　　（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格18新利官网✿✿，董事会可以决定自情况发生之日✿✿，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效含羞草实验研究所入口免费网站直接进✿✿，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税✿✿：

　　（二）激励对象发生职务变更✿✿，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行✿✿；但是✿✿，激励对象因不能胜任岗位工作✿✿、触犯法律✿✿、违反执业道德✿✿、违反竞业条款✿✿、泄露公司机密✿✿、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更✿✿，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的✿✿，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效✿✿，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税✿✿。

　　（三）激励对象因辞职✿✿、公司裁员而离职18新利官网✿✿、合同到期不再续约✿✿，自情况发生之日✿✿，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效✿✿，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税✿✿。

　　（四）激励对象成为公司独立董事✿✿、监事✿✿、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的✿✿，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效✿✿，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税✿✿。

　　1✿✿、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的✿✿，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行✿✿，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件✿✿。

　　2✿✿、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的✿✿，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效✿✿，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税✿✿。

　　1✿✿、激励对象因执行职务身故的✿✿，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承人代为持有✿✿，并按照身故前本激励计划的程序进行✿✿，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件✿✿。

　　2✿✿、激励对象因其他原因身故的✿✿，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效✿✿。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承✿✿，并依法代为缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税✿✿。

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷✿✿，双方应通过协商✿✿、沟通解决✿✿，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决✿✿。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷✿✿，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决✿✿。

　　二✿✿、公司实施本激励计划的财务✿✿、会计处理及其税收等问题✿✿，按有关法律法规✿✿、财务制度✿✿、会计准则✿✿、税务制度规定执行✿✿。